1949年4月，败局已定的蒋介石，明知华东、华南无望，但仍不甘心彻底失败，幻想依靠盘踞在西北的胡宗南、青宁二马，即青海的马步芳、宁夏的马鸿逵所部和退缩在西南的白崇禧所部的力量，保住西北和西南，作为最后的反革命基地，以争取时间，待机卷土重来。
为执行中央军委向全国进军的命令，彻底歼灭国民党反动派，求得全国的解放，我第一野战军在1949年5月进行了陕中战役，解放了西北战略要地西安，挫败了青宁二马与胡宗南集团的联合反扑；7月又进行了扶郿战役，歼灭了胡宗南主力4个军。胡部由于主力被歼，被迫退守秦岭。青宁二马见大势已去，为保存实力免遭被歼的厄运，随即匆忙北撤。
面对敌军的溃逃，我第一野战军前委分析认为：二马退守兰州、银川，处境虽已孤立，但实力较强，我若同时进攻二马，由兵力分散难以奏效；如果先夺宁夏，又会给青马造成动员甘肃、青海、新疆三省之敌部署新的防线的机会，延误解放整个西北的时间，甚至可能使敌人从临洮、武都逃进川北，以造成我军尔后作战的严重困难。
二马之间矛盾素来较深，青马一直以西北霸主自居，而要吞并宁马。我军如果先攻打青马，宁马未必会进行增援。根据这种形势，作出了先消灭兰州青马反动势力的决定。
8月9日，右路第19兵团首先从平凉等地出发，沿着西兰公路向兰州进军。连克西吉、会宁两座县城。同时给“宁马”造成了攻击宁夏强渡黄河，攻击银川的假象。
8月10日，中路第2兵团的部队，从秦安地区悄悄地经过通渭、内官营、新营镇向兰州方向攻击前进，出其不意地出现在兰州的近郊。第19兵团在向宁夏方向虚晃一枪后，沿西兰公路迅速前进，很快也出现在兰州的东郊。左路第1兵团，8月11日出甘谷、武山，接连解放陇西、漳县、渭源、合川等县城，16日攻克临洮，迅速修复了被马家军破坏了的洮河大桥，渡过洮河后，20日解放康乐，并向临夏发起进攻。敌右翼的新编骑兵军，在解放军第1兵团的攻击下，一触即溃，一部被歼，大部逃散，从而切断了青马部队逃向川北的退路。第1兵团在攻占临夏后，攻击的矛头直指西宁，使马步芳的老窝西宁处于人民解放军的炮口之下，围歼青马的主动权就完全操在了彭德怀的手中。
第一野战军的各路大军兵临兰州城下。西北战场上最后一次大决战，也是解放大西北最大的一次攻坚战拉开了序幕。西北国民党军不断发出惊呼：兰州危急！银川危急！
盛夏8月，热浪滚滚。虽然不停扇着扇子，阎锡山早已是汗流浃背了。太原一战，阎锡山坚守孤城，硬是顶住了徐向前华北野战军十几万大军六个多月的猛打猛攻，这在三年多的解放战争中还是少有的。太原失守，主力部队损失殆尽，阎锡山感到虽败犹荣。蒋介石更是对阎锡山大加褒奖，提议其为国民党逃亡政府行政院长。对蒋的器重，阎锡山受宠若惊、感激涕零，同时也有些自命不凡。然而，近日西北战事不断失利，让阎锡山如坐针毡、寝食不安。在短短几个月的时间里，西北的大片土地成了共产党的囊中之物，西安、咸阳、宝鸡、天水、平凉等重要城镇纷纷易手。眼下兰州、银川告急，使得蒋介石和逃亡到广州的国民党政府感到极度惊恐和不安。在蒋介石的授意下，阎锡山主持召开了由胡宗南、青宁二马参加的国民党广州“西北联防军事会议”。
会议是在一种异乎寻常的严肃气氛中开始的。阎锡山首先作了个“开场白”给在座的军官们打气，几句话使会场里的紧张气氛一下子松弛下来。阎锡山接着认为从双方的态势而言，国军力精锐、集中，以逸待劳，弹药、粮食充足，而解放军为疲惫之师，以逸待劳是有取胜的机会的。
听了这番话，马步芳、马鸿逵和胡宗南都不由得松了一口气，脸上也开始爬上了几丝笑意，眼睛放出了兴奋的光芒。会议七嘴八舌地商讨了一阵兰州决战的具体兵力部署，最后由阎锡山作了兵力部署，又宣读了任命马鸿逵为甘肃省政府主席的委任状。
会后，阎锡山设宴款待马步芳和马鸿逵，席间又对二马好好安抚了一番，继续为他们打气。
马步芳借着酒力，拍着胸脯说：“请院长放心，我一定在兰州城下打败彭德怀，叫他们有来无回，死无葬身之地！”
马鸿逵也不甘落后，信誓旦旦地说：“有马家军在，大西北就是马家的天下，彭德怀就休想进来！”
阎锡山高兴了，举起酒杯说：“来，为了二位的胜利，干！”
离开广州前，马步芳一再邀请马鸿逵到兰州上任，本想用马鸿逵为人质，换取得宁马的支援。两人也发誓要同生死共患难，一同坐飞机回兰州。不料飞机将要起飞时，马鸿逵突然变卦直接飞到了银川。
彭德怀把野战司令部的指挥所设在兰州东南的乔家营。这里离前沿阵地很近，连枪炮声也清晰可闻。
野战军司令部进至乔家营后，急性子的彭德怀没等指挥所完全安顿好，就立即跑到前沿阵地，亲自把兰州外围“马家军”的一些主要阵地观察了一遍。他发现，兰州北边是黄河，东南西三面被群山紧紧环抱起来，这些山的地势相当险峻，真的是易守难攻。特别是群山环抱城池。敌人也因此把兰州吹嘘为“攻不破的铁城”。
敌人依托强固工事，既利于发扬火力，又因地势方便于他们组织反扑，而我军从地势上处于不利的地位，从下向上进行仰攻，兵力不便运动和展开。北望黄河水太急，我军也很难通过渡河方式进攻敌人。
看到这些，彭德怀不禁眉头紧皱。兰州的地形如此特别，对手又是目前国民党军中最有战斗力的部队，如果让他们在兰州打顺了、打疯了，那可麻烦了。该怎样打、从哪儿打起呢？彭德怀背着手，来回踱着步子。只有先拿下南山阵地和北面的黄河铁桥。掌握制高点，居高临下，向兰州城内的“马家军”发起攻击；占领黄河铁桥，而且就等于切断了“马家军”逃往西宁的唯一退路。
第一野战军兵临兰州城下的共有5个军，即许光达指挥的第2兵团第3、第4、第6军；杨得志指挥的第19兵团第63、第65军。
这一天，一野攻城部队的主要将领齐集乔家营。在一野副参谋长王政柱的主持下，一野司令部召开了兰州战役军事会议。会上，大家认真分析研究当面的敌情，商讨克敌的对策。有人担心地问道：“兰州有黄河天险，敌人要死守该怎么办？”还有人建议，是不是可以掉回头去先消灭胡宗南的残部。
会议正开得热烈时，彭德怀推门而入。
“同志们讨论得很好嘛！”看着自己的爱将，彭德怀铿锵有力地解释了解放兰州的重要性，彭德怀端起茶缸呷了口水，说不怕马步芳死守，就怕他逃掉，至于胡宗南，先放他一马，后面再消灭他。彭德怀这一席话，说得大家信心倍增。
彭德怀命令许光达第2兵团相机北渡黄河，歼灭北岸之敌；杨得志第19兵团进攻兰州东关。
最后，彭德怀语重心长地对大家说：“我们要在战略上藐视敌人，还要在战术上重视敌人。马步芳还有一股‘牛劲’，我们部队大部分还没有同他交过手，不是有个‘困兽犹斗’的故事吗？大家对敌人切不可疏忽大意。给你们三天时间，充分做好攻城准备，除调整部署外，最重要的是查明敌人守备兵力配备和防御措施。同志们，一定不能小看这个马步芳！”
兰州城里有个地方叫“三爱堂”。“三爱堂”这个名字，还是原国民党西北行营主任张治中将军命名的。当时国民党西北行营就设在这里，后改名为西北长官公署。时下，马步芳已经坐上了国民党西北长官公署的头把交椅。
从广州回来后，马步芳立即在“三爱堂”主持召开了西北长官公署作战会议。这几天，共军大兵压境，马步芳吃不下饭，睡不着觉，精神恍惚，面容憔悴，他既要操心兰州会战的大事，又要牵挂西宁老窝的安危，还得想着马鸿逵、胡宗南是否能如期援兰会战，真是弄得他有点焦头烂额，惶惶不可终日。马步芳养足精神，召开会议宣布兰州会战的作战部署：
以陇东兵团主力之第82、第129军及榴弹炮一营在狗娃山、皋兰山、东岗坡一带占领阵地，利用既设工事，置强有力的机动部队于四墩坪、七里河地区。该兵团的骑兵部队配置在兰州至河口一带的黄河北岸，沿河守备；以陇南兵团第91、第120军，配置在兰州、靖远一带，以固守兰州之左翼；以韩起功的骑兵军守备洮河一线，以巩固兰州的右翼，并把守青海的大门。
马步芳宣读完作战部署，轻轻吸了口气。他瞥了一眼手下将领，一个个正襟危坐、面无表情。只有自己的儿子马继援，满脸不屑一顾的样子。
马继援是马步芳的独子，经名“奴海”，字少香，时年28岁。马步芳对独子宠爱有加，一心要把他培养成自己的接班人，还希望他将来干一番更大的事业，所以取名为“继援”，其寓意是要他继承汉代威镇西隆的伏波将军马援的功业，扩大马家的势力，以实现其从“青海王”到“西北王”的梦想。马继援是一个不知天高地厚、刚愎自用的家伙。他狂妄无比，口口声声要把共产党斩尽杀绝，要和彭德怀比个高低。马继援想：
“彭德怀，你来得正好，这次我非要和你比个高低不可！”
最后，马步芳宣布，由马继援统领兰州会战，自己退守西宁。会议结束后，马步芳拉着儿子马继援的手告诫说：“兰州会战，事关重大，你千万不可轻敌啊！彭德怀可是一只老虎，你才是一只小牛犊……”说着说着他的眼泪就从沉陷的眼眶里流了下来。马继援听得有些不耐烦，不住地说：“我都记住了。”
马步芳从“三爱堂”出来，直接驱车飞机场，离开兰州飞往西宁。
8月19日，兰州正南方向的邵家泉。一野第2兵团第6军军长罗元发率军部一行人刚刚住下，军作战科值班参谋便跑来报告彭总来了这个消息，军部几个领导急忙迎到村口，却不见彭德怀的踪影，经打听才知道彭德怀没有到军部就登上对面的山头了。
罗元发一行人上山后见到彭德怀，他正站在一个高坎上，举起望远镜向皋兰山瞭望观察。巍峨的皋兰山，呈现在他们眼前。还别说“马家军”构筑的这种工事，既可以打又可以藏。前后左右都有火力支援，形成了一个完整的交叉火力体系。马继援派其精锐主力第248师扼守营盘岭，并有恃无恐地吹嘘说：
“营盘岭是牢不可破的铁阵，是固守兰州的南大门，如果共军能够攻破它，我就自动撤出兰州。”
第6军担任主攻营盘岭的任务。营盘岭是皋兰山上的最高点，拿下营盘岭，是能否胜利完成这次战斗任务的关键。
看到这里，彭德怀指着营盘岭下面一个名叫下庄的小村子对罗元发说：
“根据这个地形和敌人设防的重点，你们要好好组织侦察弄清敌人火力，再好好研究一下，如何从正面突破。”
罗元发向彭德怀提出了他的想法：主攻部队在强大的炮火支援下从下庄正面攻击，以少数兵力从侧翼助攻，吸引敌人火力，正面得手后再从两翼投入兵力。彭德怀点了点头说：“这样才好。”
看了一阵地形，彭德怀和第6军的指挥员们在山背后找了个地方坐下来。彭德怀摊开地图，一面看图，一面让大家发表自己的意见，于是大家毫无拘束地发表看法。大家的看法和彭德怀的想法基本一致，觉得从下庄强攻比较好，也有个别同志认为，马匪军可能会望风而逃，不一定死守兰州。
彭德怀一听，一丝忧虑的神情爬上了他的面庞，不由得把浓黑的眉峰抖动了一下，严肃地说：“这是你的一厢情愿，马家父子才不那么想哩。”
他再次提起西府战役的教训，拨动了在场人的心弦，让大家在战术上重视起来。
因为第6军去年在陇东、西府与马匪军作战时，由于轻敌，受损极大。所以，一提起马继援，第6军上下无不咬牙切齿。
彭德怀又分析了当前的形势，双方的力量已经是今非昔比，最终的胜利一定属于人民解放军。
在一野司令部，彭德怀拿着放大镜，一遍又一遍仔细地看着摊放在桌面上的作战地图。彭德怀抬起身子，若有所思：我军对兰州只是形成东、西、南三面包围，北面的退路黄河铁桥仍在‘马家军’的控制之下。因此，现在还不能完全排除在我强大火力打击下，青马主力突然逃跑的可能性。必须来一次试探性攻击，让乳臭未干的马继援彻底定下死守兰州的决心。试攻命令发布后，彭德怀背着手，信步走出乔家营指挥所，远眺南山敌人的阵地，深沉地说：
“这个夜郎自大的马继援，他想在兰州吃掉我们，好吧！咱们就走着瞧……”
兰州城北。龙尾山。马步芳离开兰州后，马继援把指挥所设在黄河北岸的龙尾山上。他坐镇黄河北岸的指挥所里总揽全局，一幅兰州会战兵力部署图正挂在大厅的墙上。
马继援用第82军3个精锐师，防御主要的阵地，第100师固守马家山到十里山一线，第248师固守营盘岭，第190师固守沈家岭及狗娃山一线；马步銮精锐第129军的2个师为预备队，部署在拱星墩和兰州西关两地；不久前刚从新疆调来的榴弹炮营，配置于兰州的东教场；甘肃省保安队的3个团，驻守在东岗镇及城内；韩起功的骑兵防守青海老巢门户的安全；
马继援第82军的马成贤骑兵第14旅、马步銮第129军骑兵第8旅以及第100、第190、第248和第287、第357师所辖的5个骑兵团，集中布防于河口至民和一线，以策应兰州和临洮方面的作战。
看着兵力部署图，马继援不禁自鸣得意起来：“这真是固若金汤啊，看你彭德怀怎么吃得下我！”
8月20日入夜，一野第4军前沿指挥所。军政治委员张仲良和副军长兼参谋长高锦纯，仍在看着作战地图，商讨着攻击方案。第4军担负着攻击沈家岭和狗娃山的作战任务。张仲良和高锦纯的目光一起聚集在地图上的沈家岭和狗娃山。
站在解放军的出击地，由南向北望去，沈家岭的形状酷似一个葫芦。马家军的防御阵地就设在葫芦头上。在这里，马家军将其东、西、南三面削坡为壁，高约2—3丈，密如蚁穴蛇洞的暗堡与伏地堡，分布在峭壁之上，以环形堑壕相连接，纵横交错的交通壕又同堑壕相接。细长的葫芦柄，伸向解放军进攻的方向，这个狭窄地带易守难攻，有难以跨越的横沟障碍，还有密密麻麻的雷区。很明显，要突破这样的地形和障碍，难度是可想而知的。“马家军”扼守沈家岭和狗娃山，居高临下，截断了公路。如果解放军拿下了这两座高地，就可沿公路直捣兰州西关，切断黄河铁桥，将“马家军”从四面围困在兰州城内，形成关门打狗之势。但是，攻击沈家岭的突破口很难选择。两侧山高谷深，坡陡如壁，不仅无路可攀，而且受到敌人东、西两面火力的夹击，唯一的办法就是从正面实施强攻。马继援将沈家岭阵地称为兰州的一把“金锁”。
看着这些，高锦纯不禁说道：“政委，这可是一场硬仗啊！”
张仲良略有所思，回答道：“是啊，这可是一场攻坚战啊。我们一定要做好打攻坚战的准备，不怕伤亡大，坚决夺取阵地，歼灭一切守敌。”
8月21日拂晓。第一野战军在彭德怀的指挥下，对国民党兰州守军发起了全线试攻。随着3发红色信号弹的腾空而起，人民解放军万炮齐鸣，马架山、营盘岭和沈家岭顿时陷入一片火海。炮声稍停，担任攻击的9个团近万名勇士，从不同方向杀向敌军阵地。
邵家泉，第6军前沿指挥所里，军长罗元发手拿望远镜焦急地注视着正在进行的战斗。已经攻击到营盘岭敌前沿阵地的战士们，在崖坎前和崖坎上面的与敌人展开激烈的争夺，战斗一开始就进入了白热化和胶着化的状态，打得难解难分。
正在这时，罗元发接到第17师司令部报告说：“50团攻击受阻。”
因为刚才发起攻击时，我军的炮火只摧毁了敌人暴露在前沿的工事，暗堡未能彻底摧毁。担任爆破的战士难以接近崖壁实施爆破。
第16师吴宗先师长也报告说：他们那里的情况也不好。第46团的部队正面受到敌人阻击，地形不利，在运动中又受到三营子和马架山两面火力的射击，伤亡较大，该团一营副教导员李光华牺牲了。
第19兵团的第63、第65军也出师不利。第63军政委王宗槐在兰州城东金家岸的指挥所里心急如焚！
这天拂晓，该军第187师首先对十里山发起攻击。战至第二日上午9时，第560团才突破了敌人第一线阵地。敌人集中火力封锁突破口，并以一个营的兵力赤膊上阵，挥着战刀，连续疯狂反扑。我突入的分队终因兵力不足，第二梯队遭敌火力封锁支援受阻，被迫撤出阵地。
几乎与此同时，第19兵团第65军政治委员王道邦也被眼前的战斗弄得心急火燎！从清晨战斗打响后，他的心就悬了起来。在刚才的电话里，第193师郑三生师长向他汇报：该师首攻马架山战斗受挫！
就这样，第2、第19兵团出动9个团的首次攻击均未奏效。
正在这个时候，野司下达命令：全线暂停攻击，认真总结经验教训，以利再战。
22日晚，彭德怀、张宗逊向中央军委报告了战局。
在北平香山别墅里，已经连续工作了十多个小时的毛泽东，精力依然十分充沛。此刻，他手里紧握着一根红蓝铅笔，在明亮的灯光照射下，正对着西北战区的敌我态势图出神。毛泽东对西北战局的发展一直很关注。
如果兰州一战，彭德怀能歼灭马步芳的主力，解放大西北的政治军事中心兰州，宁夏、青海、新疆的解放就指日可待了。这时，机要秘书推门进来，递给毛泽东一份刚刚收到的电报。毛泽东一手捏着铅笔，一手压着电报，目光迅速地扫视着电文，很快脸色就变得阴郁起来。深思良久，长长地出了一口气，旁若无人地自语道：
“兰州这是一场硬仗，我们早就应该料到。血的教训告诉我们，马家军的战斗力不能小视。我们一定要打好这一仗！这一仗打不好，将会影响整个西北，乃至全国战局的发展进程。”
毛泽东独自思索了好一阵子，将纸摊开，拿起笔给彭德怀回电：
“马步芳既决心守兰州，有利于我军歼灭该敌，为此，必须集中三个兵团全力于攻兰战役。攻击前用更多时间作充分战斗准备，并须准备用多次攻击去歼灭马家军敌和攻占兰州。”
而在一野第19兵团指挥所。雨已经下了一夜，仍没有停的迹象，还在淅淅沥沥地下着。一大早，彭德怀就驱车来到了第19兵团指挥所。
此时，杨得志司令员和李志民政委，因为试攻的仗没有打好，心情很沉重。杨得志一见彭德怀的面，就自我检讨说：
“彭总，19兵团的部队在历史上还从来没有遇到过这样的情况：敌人的几个阵地，打了两天，硬是没有能拿下一个。我们军、师、团的干部都很憋气，急于要再打一下，非出这口气不可。毛主席一再指示我们，千万不可轻视‘二马’，否则必致吃亏。现在，果然吃了轻敌的亏。我们虽然经常给自己敲警钟，并一再教育部队，克服轻敌思想，但是最近对部队的这种教育放松了，轻敌思想就有所抬头。这一仗没打好，责任主要在我们兵团领导的身上。”
彭德怀听完后，也总结说到主要是轻敌的原因，目前最重要的的任务是总结经验，认真备战
马继援在他的指挥所里，正急于给蒋介石发报邀功：
“兰州会战，初战告捷，激战竟日，击退共军数十次冲锋，杀伤共军万余人，战果辉煌！”
电报刚发完，国民党西北长官公署的副长官刘任，带着“劳军团”吹吹打打地走进来。“旗开得胜”“打了大胜仗”……满天的恭维话飘然飞来，让马继援好不受用。马继援狂言道：“此次兰州会战，只能打胜，不许战败。全军将士要奋勇杀敌，誓与兰州共存亡！”此番讲话引来一阵掌声，让马继援更加飘飘然了，随即宣布：活捉彭德怀者，重赏黄金1000两！
8月24日，彭德怀在指挥所里，再一次认真地研究了毛泽东的来电，开始起草向毛泽东和中央军委要求尽快再行发起攻击的电报，起草完电报，彭德怀站起身来，伸了伸懒腰，信步走出指挥所。这天，又下起了雨，有些微微的寒意。在细雨中，彭德怀伫立了很久，也想了许多。
“彭总，中央来电了！”
司令部机要参谋送来一份电报，打断了彭德怀的思绪。彭德怀打开一看，是毛主席发来的复电指示。电报中，毛泽东不仅同意第一野战军于8月25日发起总攻兰州的作战计划，还在电报中指示要“集中兵力，充分准备，继续进攻”
看着电文，彭德怀为之一振，寒意顿失，内心的喜悦之情溢于言表：“值班参谋，通知各部队：立即向部队传达毛泽东主席的指示精神，立即进入临战状态，再次检查一下各部队的准备情况和战术思想，坚决贯彻落实毛主席的指示精神，坚决打好解放兰州这一仗！”
8月25日拂晓，清风扑面，兰州城外一片寂静。忽然，三发红色信号弹腾空而起，万炮齐发，顿时大地震颤，火光冲天，兰州战役打响了！在猛烈的炮火掩护下，在长达几十里的地段上，解放军数万名官兵，勇猛地冲向敌阵。经过激烈搏斗，第4军首先攻占了沈家岭主阵地上的中狗娃山、下狗娃山；第63军第189师于16时攻占敌主阵地豆家山；17时，南山最高峰营盘岭主阵地三营子被第6军占领，古城岭和马架山相继落入第65军之第193师手中。
战斗中，马继援命其指挥官用机枪、大刀督战，连续向我实施反冲击，但也无济于事，阵地终被我一一突破。龟缩在指挥所里的马继援，一脸颓废，眼见着城郊阵地一一失守，等待胡宗南和马鸿逵的支援已经没有希望，坚守兰州的信心丧失殆尽，于是决定撤出兰州，退守黄河北岸。
16时，城内的敌指挥机关和直属部队开始向黄河以北转移，但其主力大多在阵地上，一时撤不下来，更怕我军发现其企图。于是推迟到当晚才秘密撤逃。但很快被我第3军发现，他们一面报告，一面组织追击。
第3军第7师第19团由副团长中文范带领突击队一个营，乘敌混乱之际，很快追至兰州西城门，并组织全营火力掩护八连夺占了黄河铁路大桥，使敌大部未能过桥北逃。此时，我军各部乘敌撤退突入城内，与陷入惶恐状态中的敌军展开巷战，至26日12时，就全部肃清了城内残敌，随即以一部兵力越过铁桥，占领了白塔山，河北之敌不战而退，至此，兰州宣告解放。彭德怀、张宗逊、甘泗淇等率领第一野战军指挥机关进驻兰州市。
这场战争的胜利真是来之不易，“谁敢立马横刀，唯我彭大将军”，毛主席这样称赞彭总，真的是名副其实啊。
