1949年5月26日，我第18兵团在完成解放太原的任务 并进行了短期休整后，遵照《向全国进军的命令》，各部队先后从太原附近出发。第181师奉命为兵团前卫部队，向西北开进。
181师前身即是大名鼎鼎的皮旅，在中原突围中转战千里，以较小的代价突破了国军层层设防，抵达淮南根据地。在华东，皮旅先是编为淮南军区十三旅，再编边华野独立师，1948年春奉命转赴华北军区，编为十三纵三十七旅。全军统一番号序列后，遂成为61军181师。
打完太原战役后，181师被安排在榆次休整，此时的师长是红二十五军出身的王诚汉。
王诚汉，湖北红安人，早年参加革命时曾当过一段时间勤务兵，后来因在战斗中表现出色，转为红军主力部队，从班长一路干到红二十五军团长。抗战时期受命隶属于皮定钧麾下，又成为皮旅中最能打的团长。皮定钧调走后，极力推荐王诚汉接任这支英雄部队的主官。
初夏的晋南，天气已很炎热，适逢下雨，道路泥泞难行。正当我华北部队向西北开进之际，敌国民党军胡宗南集团勾 结“二马”兵团约20万人，企图乘我华北第18、第19兵团与西北野战军主力尚未会师西北之际，反扑陕中，重点在西安。
当时，我第一野战军第2兵团位于三原地区，第1兵团位于户县地区，守备西安的部队只有1个军，情况十分紧急。181师1. 3万余健儿遂直接由山西榆次乘火车启程，到灵石后徒步行军，于6月10日晚赶到西安城东郊。
胡宗南长期就任西安绥靖公署主任，撤退西安时，又留下部分特务活动，造谣惑众，抢劫捣乱，使刚解放不久的西安市内谣言四起，人心浮动不安。
为稳定民心，壮我军威，一野指挥部决定由181师代表华北部队在西安市举行一次入城式。
6月11日上午9 时，181师整队自大东门入城，给敌特以震撼，有人在欢迎的队伍中高兴地说:“这支部队就是在孟良崮战役中打败整编74师的部队！胡宗南算老几。”
顿时，群情沸腾，“热烈欢迎华北兵团！”“向英雄之师学习、致敬！”“消灭国民党，消灭胡宗南，消灭马步芳!”“解放大西北！”的口号声此起彼伏。
部队也被这种热烈的气氛所感染，深受鼓舞。部队沿东西大街过钟楼穿城而过，直达西郊机场。直到下午2时结束，街头群众还久久不愿离去。
入城式结束后，部队集结在西安飞机场吃午饭。饭还未吃完，军部通信员骑马飞奔而来，气喘吁吁地交给181师师长王诚汉一封急信：军首长要他立刻赶到咸阳第一野战军指挥所接受任务，同时命令全师部队立即向咸阳进发，务必于今日（6月11日）天黑至翌日凌晨4时全部渡过渭河，抵达咸阳。
事不宜迟，王诚汉与政委张春森同志当即决定：张春森在后面率领部队前进，王诚汉和副政委黎光纵马直奔咸阳。面见彭总受领任务。
彭总见了王诚汉到来后哈哈大笑：“我之前就说，王师长的名字有讲究，诚汉，实诚的汉子，今天一见，名不虚传！”
接着介绍了当面的敌情：“胡宗南被我们打怕了，龟在扶风不出来，可马步芳狂得很啊，还作着反扑西安的美梦，特别是他那宝贝儿子马继援，气焰最嚣张，亲率嫡系82军和骑8旅向东快速推进，目前距离咸阳不到100里，明天中午就能赶到咸阳。他们狂，你们可不能发怵，一定要在咸阳顶住他们。”
“马步芳狂也有资本，他们军官骑兵作战经验丰富，士兵训练有素，和我军打仗很少吃亏。同时，敌有4个师，你们只有1个师，又缺乏对骑兵作战的经验，任务还是相当艰巨的。不过我相信，只要发扬军事民主，就一定能打败他们！”
王诚汉向彭总保证：“坚决守住咸阳，决不后退一步!"
咸阳东距西安30多公里，是西安西面的重要屏障，从整个地形看，敌人从是由西北向东南攻来，在地形上是居高临下。有两个防御方案供选择：
一是守制高点文王陵、昭陵、五冢一线，这个方案地形比较有利，阵地也靠前，敌人骑兵不容易冲上来，但坏处是防御正面过宽，3个团守不过来。
二是守土包一带，好处是依山傍河，防御正面小，又有敌人原构筑的碉堡工事可资利用。坏处是地势低，便于骑兵冲锋。
经过反复考虑，王诚汉决定选择第二种方案，因为我军兵力实在不足，要以一敌四，就得缩短防御正面，将兵力用在钢刃上。
6月11日黄昏，181师先头部队开始渡过渭河，直到12日拂晓4时，部队才全部到达咸阳。第541、第543团马上进入设防地带构筑工事，第542团在城内集结充当预备队。命181师侦察参谋王青山带12名侦察兵，每人配一辆自行车，迎着敌人到来的方向实施前出侦察。
天亮以后，放心不下的王诚汉又带着团以上干部，一起登上成帝陵察看地形，现地研究防御方案，向各团当面交代作战任务。彭总不放心，还特地安排李夫克副参谋长亲临指导。
这一去果然找到了漏洞，王诚汉发现，右侧李家堡一带紧靠渭河的地方，有很长一段距离没有部队防守。这里紧靠三（原）咸（阳）公路，若敌人在这里投入重兵，沿公路侧击咸阳，对我全线阵地将极为不利。
但是，由哪支部队来防守呢？只有把第542团也拉上来，并动员部队依靠地势挖壕沟。
这一安排对接下来的保卫战起到了至关重要的作用。
战前，181师在咸阳的具体部署是：第541团位于城北小土包担任重点守备，第542团守备李家堡，防止敌人从三咸公路侧击，第543团位于城西，策应541团作战。师直各部用于防守城垣、市区。
同时，王诚汉还从最困难处着想，拟定了退守第二线、第三线的作战方案，以增加防御弹性。以靠近城外的纺纱厂、西北工学院为二线；以城墙、铁桥、城外堡垒等支撑点为三线。目标是坚守咸阳10-15天。
部队从榆次出发，经过17天的连续行军，官兵们本来都极度疲乏，但一听说打仗，而且打的是比蒋介石嫡系中央军还要难打的马家军，大家的劲头就来了，立即抢修工事，准备迎击敌人。
当日下午4时，兵力很快部署妥当，全师成马蹄形拱卫着咸阳，防御面为6公里。
正当各部在紧张地构筑防御工事时，激烈的枪声突然从西北方向传来，后来才知道，之前派出去的13名侦察人员打响了咸阳保卫战第一枪：
6月12人日清晨，侦察参谋王青山12名侦察兵，沿西（安）兰（州）公路向西北实施侦察。上午十时，他们在距咸阳西北约15公里的龙泉村发现了敌先头骑兵部队1个营。
按照师里赋予的任务，发现敌人后马上回来报告，就算完成任务。但王青山考虑，我军当日拂晓当抵达阵地，很可能没来得及构筑阵地，如果放任敌人凶猛冲锋，我军很可能会吃大亏。
因此，王青山决心牺牲自己，令侦察员尚洪申骑自行车火速回师报告，一边立即组织抗击，迟滞其前进速度。
敌骑兵第8旅一个营刚看到龙泉村的房屋，就立即遭我侦察兵冲锋枪扫射，人马死了一大片。
敌营长上报后，旅长误以为碰到我军大部队，果然如王青山所设想的那样，将一个营全部展开，并安排后续部队支援，对12名侦察兵形成了合围。
12名侦察兵面对数百骑兵，竟能顽强地抗击3个多小时，歼敌200余人，终因敌众我寡，弹尽力竭，王青山等8人壮烈牺牲，另有4人负重伤后被当地群众救走。
骑八旅在遭我侦察班迎头痛击后，不敢贸然前进，只好等大队人马赶到后，才继续向咸阳逼近围拢过来。此时，我师在咸阳的布防也已初定。
时间就是胜利。王青山等人用鲜血为全师赢得了极其宝贵的半天的时间。否则，如果敌骑兵直迫咸阳城下，尚未构筑好工事的我军将付出重大代价，咸阳也将岌岌可危。
下午4时许，敌骑兵第8旅主力占领了北原周陵一线。这次来犯之敌，带着牛皮筏，已经做好了渡过渭河的准备，口出狂言:“两个小时打下咸阳，六个小时收复西安。”
下午4时半，敌人发起了冲锋。果然不出所料，马继援发挥骑兵快速机动优势，首先进攻两翼，企图将我城外部队包抄歼灭。
在左翼阵地，骑8旅以密集队形沿西兰公路向我第543团阵地发起猛攻。敌骑兵进至距我阵地约400余米处，都下了马，有的赤着一只臂膀，有的把上身脱光，跪在地上，低头、举刀、念咒，就像巫师施法术那样，然后在密集的弹雨掩护下上马，挥舞着马刀，像一群疯了的野兽，以集团战斗队形气势汹汹地直向我阵地冲来。
181师解放太原时缴获了很多晋绥军的冲锋枪，这下都用上了。敌人的骑兵密集冲锋，先是连人带马掉进了深沟，然后又遭我数百支冲锋枪猛烈扫射，成堆的倒下去。没有死的乱作一团，狼狈地后退。
在正面小土包阵地，敌人1个多营的骑兵突入我541团1营2连阵地。骑兵出身的1营长陈钊果断命令战士们把枪放下，一律换上在太原缴获的日本战刀，提着手榴弹，高喊：“为牺牲的战友报仇！”，一齐往上冲，边冲边仍手榴弹，把敌人炸懵，紧接着又与敌展开白刃格斗。
双方以刀对刀，敌人大马刀刀身短，而东洋刀刀身长，明显占了优势。一阵手榴弹的猛烈轰炸，一阵乱刀砍杀，只见刀光闪闪，血溅数尺，像削瓜切菜一般，敌人的脑袋纷纷落地。
在右翼李家堡阵地，第542团的1个重机枪排在无工事依托的情况下展开了战斗。指战员们等冲上来的敌人靠近时 才开始射击，敌骑兵在我重机枪的猛烈火力面前连人带马倒下一片，惊恐万状，掉转马头向后逃跑，你争我挤，一片混乱。指战员们不放过这个有利的杀敌的机会，勇猛地跳出堑壕，追击逃敌。
激战至黄昏，敌骑兵突击不能得逞，攻势被阻，不敢再继续前进。至此，敌企图以闪电式的冲击一举攻占咸阳、 直捣西安的计划被我粉碎。
181师指战员与敌骑兵初战交锋获得胜利，大大鼓舞了 士气。不少干部战士甚至说：“以前有人说马步芳的骑兵比蒋介石的嫡系部队要难打得多。这次一交战，看来比孟良崮的整七十四师差远了。”
但师长王诚汉并没有被初战胜利冲昏头脑，而是准确判断出第二天必有恶战，连夜召集团以上干部开会讨论防御，重新调整了前沿守备，命令干部战士抓紧修筑被破坏的工事。
13日凌晨，18兵团司令员周士第、副司令员王新亭和参谋长陈漫远赶来咸阳，视察勉励部队，全师指战员深受鼓 舞，不顾疲劳，抓紧时间加修工事。
天刚刚发亮，敌人的山炮就开始向我射击，预示着今天 的进攻比昨天将更为猛烈。
马继援打仗还是有一套的，到达咸阳外围，先不急于进攻，而是以小部队对我军各个阵地进行试探性攻击，企图摸清我军火力和兵力情况。同时安排炮兵不间歇炮击我军阵地。
下午13时30分，马继援指挥三个师对181师展开全面的进攻：以第248师攻我第542团，以其第100师攻我第541团，以其第190师攻我第543团。敌骑兵第8旅右翼李家堡一线，策应248师，企图从这突破。
这天的战斗刚打响，阵地前突然出现了黑压压的牛群。原来敌人用抢掠来的当地农民的耕牛打头阵，想演出一场现代版的“火牛阵”，掩护其进攻。
但是，令敌人想不到的是这些耕牛并不像他们的战马那样听招呼，我军机枪仅是朝天一阵射击，那些耕牛就被惊吓得四处乱窜。跟在牛群后的敌人被这突如其来的变化惊呆了，有的还没有明白前面发生了什么事，就被乱窜的耕牛撞倒在地，敌阵乱作一团。敌人失去了屏障，在我猛烈的火力打击下，又退了下去。
第542团主力扼守的右翼的李家堡阵地，这个是马继援亲自安排的重点突击地段，马继援甚至亲临前线直接指挥近距离接力突击：即先以一个营卧倒在阵地前沿300米地段，然后再有两个团的兵力从后面压来，先前卧倒的那个营迅速起立，喊着口号往前冲来。
在城墙上指挥的王诚汉立即命令师直炮兵营向敌群猛轰。顿时，只见硝烟滚滚，烟雾散处可见敌尸成堆。敌人骑兵的速度很快，有几次突入了前沿阵地。但在我暴风雨般的火力打击下，仍被逐出阵地，阻于阵地前。
激战到下午16时，3营8连因敌众我寡，前沿阵地一度被敌占领，敌人插到了后面，想迂回攻入李家堡主阵地，但被壕沟挡住了，敌人把他们预先准备登城的梯子也运来了，人先站在上边，然后把梯子高高竖起，企图趁势把另一头搭在中五台阵地上，但壕沟过宽，梯子够不着，人和梯子 都落在沟里。我们的战士们把一束束手榴弹扔到沟里，敌人没处躲藏，被炸得死伤惨重。
3营见主阵地被攻击，立即将营部警卫员、通讯员、炊事员、干事等补充8连，命8连打反击，又夺回了前沿阵地。毙伤敌300余人，俘敌10人。
第541团2连坚守的吴家堡阵地离城较近，敌人企图从这里打开缺口直捣城垣。该连第2排扼守前沿，在绝对优势之敌的冲击下，1班和3班的阵地失守，2班阵地在副排长魏海东带领下顶住敌人的强大攻势顽强抗击，屡挫敌锋。
魏海东的左臂被炸断了，左胸和右腿也被炸伤了，可他 用绑腿布简单包扎了一下，又带领本排仅存的两名战士打 击敌人。当敌人第三次攻上阵地时，2连前沿阵地上只剩下魏海东一个人了，他已身负重伤，没有了弹药。
魏海东以誓与阵地共存亡的英雄气概，独臂挥刀只身冲入敌阵，一阵砍杀，接连砍死砍伤了6个敌人。敌人被他的勇猛精神吓呆了，都不敢靠近他。后来，敌人从后边接近他，用3把马刀把他砍倒了。令人惊奇的是他并没有牺牲，而是凭着惊人的毅力，不久又爬了回来。
在另一侧阵地上，战士们的子弹打完了，敌人上来时，一个刚被俘虏几个月的广东籍解放战士挥起反击时捡的马刀迎上去，把一个敌骑兵的头被削成两半栽下马来，他在后来竟也奇迹般地带着多处重伤爬回连队。
虽然敌人的伤亡惨重，但仍是整连整营地向我阵地冲击。而我军工事构筑较为仓促，以致各团前沿阵地在黄昏时大部被敌突破。
到晚上10点，形势更加恶化，咸阳火车站失守，外围几个主要支撑点也陷入包围。源源不断的敌人从后面拥上来，继续向我主阵地猛攻。
经过一天多的激战，181师的弹药消耗惊人，特别是轻、 重机枪的子弹几乎打光了。以往我军打国民党的步兵，战法是在敌人距我前沿阵地30〜50米时，先用手榴弹，后用步、机枪打击敌人，主要消耗的是手榴弹和步、机枪子弹。
打敌骑兵的战法就不同了，由于骑兵的速度快，比较有效的办法就是在一定距离上先用步枪和轻、重机枪给敌人以大量杀伤，进行有效的迟滞阻击。
十万火急，下午6点，181师军械员王仁义骑自行车，仅用1个小时就赶到西安城内第一野战军后勤部。后勤部立即把一批弹药装上火车，很快直接运到了咸阳城东大铁桥处，经过快速卸车转运，当夜11时就补充到各部队。
部队补充了弹药后，士气恢复了过来，王诚汉判断，战斗继续发展，主阵地更陷于孤立，我军已无后退之地。前沿阵地必须夺回，前后必须沟通！最有效的办法是进行反冲击，把敌人消灭在阵地上，夺回前沿阵地。
晚上11点，师部向各团下达了反击的命令，派通信兵跑步到各团进行传达。
在炮火的支援下，反击进行得还算顺利，很多连队都成 功得手。这时，有的电话也通了，第542团武团长用电话报 告说：“7连、9连从两个方向反击，打掉了敌人的1个营指 挥所，还抓回来1个俘虏。”
不一会儿，俘虏押到了师部，他垂头丧气地说：“我所在的营已经伤亡多半，今天是3个师同时进攻，除马继援保存在右翼的 骑兵旅外，其余全部遭到重大伤亡。
王诚汉立即命令全师指战员实施全面反击，坚决夺回阵地，把敌人赶回去。
凌晨2时开始，181师利用夜暗，以偷袭和强攻相结合的手段，依托敌遗留工事、陵墓、庙宇、围墙突然向敌发起反击，约用半个小时，收复了大部分阵地。到下半夜，中五台的前沿阵地也被夺了回来。拂晓时，1号阵地前沿也收复了。至此，昨天丢失的阵地全部恢复，190师师马登曹团与二四八师韩小侠团惨遭打击，几乎全军覆没。
14日拂晓，十八兵团主力赶到咸阳，计划发动一次更大规模的反击，这时，师派出的侦察队回来报告：敌人已经狼狈逃窜。
原来，敌人因伤亡惨重，见咸阳难下，改以一部向泾阳方向窜扰，又遭我友邻部队痛击而狼狈退回。“二马”到处碰壁之后，士气低落，又因我兵团主力近10万人已经到达集结，自知重占西安无望，尤恐被歼，遂向乾县、永寿方面 败退。
咸阳阻击战，我师指战员英勇顽强，连续激战，以猛烈 的火力大量杀伤敌人，以不断地反冲击消灭突入之敌，我军的阵地有的失而复得，共毙伤敌248师师长韩有禄（伤）以 下2000余人，俘虏29人，缴获机枪7挺，长短枪47支，子弹4000余发。
缴获最多的兵器是马刀，但这些东西对我们 没有多大用处，大多数留给当地群众当砍柴刀了。
咸阳阻击战，对第181师是一次严峻的考验，也打出了第181师的威风。部队长途进军后，临阵仓促进行防御 战斗，背水为阵，地形对我非常不利。对手是骄横的国民党主力第82军和骑兵，未曾受过我军重创，有自诩“打不败” 的神话。我们又极少对付骑兵的经验。所以，战胜这样的 敌人并非易事。
但全师广大指战员英勇顽强的抗击，使敌遭到沉重打击，大败而去。全国解放后，咸阳市人民为了纪念在这次阻击作 战中英勇牺牲的烈士，专门修建了烈士陵园，把原散埋于咸 阳四周的烈士遗骨集中到这里安葬。
