1939年1月15日，一个大雪纷飞的日子，贺龙率人马冒风雪从新乐以南越过平汉铁路，而后兵分3路，到了安国县邢吕镇贾村一带。第二天，人马继续前进。贺龙骑马走到队伍当中，不时从行列侧面飞奔过去，或者挟着黑皮大氅，和同志们交谈着。
在任丘县的大王果庄，贺龙、周士第、甘泗淇与吕正操、程子华、黄敬、王平、周小舟会面。程子华是半月前到冀中出任军区政委的，原政委王平已调任但尚未离开。大家见面，甚为高兴。
在冀中那特有的平顶屋内。贺龙握着他那木质的烟斗，和吕正操等亲切交谈。吕正操谈了冀中抗日根据地的情况，鬼子进攻的情况。当他谈到鬼子的暴行时，气愤得手都发抖了，最后他说：“鬼子在囊中原有一个半师团，现又将其精铋部27师团调来，扬言要在青纱帐长起之前，肃清平原八路。”
天色暗下来，两位将军步出屋门。贺龙站在村头，举目望去，只见朔风之中，东西南北一片灯火。这些灯光都是鬼子新修的炮楼和防止八路军夜袭而点燃的火堆。远处，火车长鸣，在这入夜的时刻，连那滚滚的车轮声都能清晰地听到，这就是当时冀中的环境。贺龙看后感叹说：“我走了多半个中国。还没见，讨冀中这样的大平原，这里可真是个好地方啊！这么好的地方怎么能容鬼子横行？！”
吕正操也被贺龙的话语所感染，他长吁了一口气，说，“贺师长，我是个旧军人，没有搞过土地革命，没有经过长征，共产党、八路军这一套我不懂，今后，你多帮助我啊！”
贺龙听罢哈哈大笑说：“要说旧军人，你比起我来，”他伸出小拇指。“你是这个。”他又伸出大拇指说：“我是这个，你算小军阀，我呢，当过团长、旅长、师长、镇守使、军长，算个大军阀喽。”他停了一下说：“自从找到了共产党，我的脚步才知道怎么迈了。”
1月27日，贺龙召集120师、冀中军区领导干部会议，传达了中国共产党六届六中全会精神，商量行动方针。鉴于敌人正发动第三次围攻，冀中军区在这一带战斗部队少。120师又经过长途行军相当疲劳。此时作战已不利。贺龙提议，避其锋芒，与敌周旋于平原，寻找战机歼敌一部。
各抗日队伍、团体召开了联欢大会，会上聚餐。按照120师会餐的惯例，每桌上5大盆肉菜，大碗酒。大家高兴地吃着、唱着。贺龙讲了话，他在人从中站起，身上挂着六轮子，军帽掀起一点，神气恰像一个刚从火线上下来的久经战斗的老兵。当这位南昌起义总指挥立在大家面前时，人们都热烈地鼓掌，贺龙说：“我贺龙在旧军队闯荡多年，找来找去，最后找到了共产党，是党教给了我群众路线这个法宝。南昌起义失败后，我回到湘西时，虽然只有7个人，可是，我们依靠了群众，我们的队伍就很快壮大。今天，我们打日本鬼子，还是这老办法，一靠共产党，二靠群众。”贺龙又说：“日本鬼子有啥了不起，他不比谁高嘛！咱们冀中人民才了不起。冀中人民拆城墙，挖道沟，把平原改为山地，这是个伟大的创举！现在我们有几万人马，几万支枪，有这么多好老百姓。力量不小啊。只要我们军民团结，管他大鬼、小鬼，都能打败它！”
晚上，军民联欢。一座苇席搭的台子上挂着几盏明晃晃的汽灯。120师战斗剧社、冀中军区的各剧社都演了节目。大家看得兴致勃勃。当高士一部队的剧团唱《打渔杀家》时，贺龙见吕正操等人气色不对，就问他们有什么事。吕正操说后勤有几百辆大车正运物资，离敌人很近，不放心。贺龙说：“这不要紧，调部队掩护么。”
当下，贺龙叫过黄新廷，要他派一个营掩护。黄新廷走后，贺龙对吕正操等人说，“别看我们衣服破烂。我们虽穷，但穷得很硬气。”
戏还没演完，传来了绪口、莘桥和河间的日军进犯二十里铺的情报，并说日军有进攻大王果庄、惠伯口的迹象。对吕正操说：“看样子鬼子真的要进攻了。”
这是敌人的第三次战役“围攻”开始。敌人合围的地域为河间、肃宁、任丘、大城之间。其兵力有7000余人，分别从沧县、泊头、保定、定县等地出动，向潴龙河、子牙河之间地区进攻。
夜里转移之际，贺龙不慎从马上跌下来，而且跌伤了。可他仍在屋中认真听取了各方意见，详细地分析了敌情，他指出：敌人来势很凶，要认真对付，但不能硬拼，应避其锋芒，与敌周旋，寻机干掉他一部。
战机终于等到了。据可靠情报，驻河间的日军宫崎联队及伪军各一部共200多人，向附近村子强拉了100多辆大车，于2月2日由河间向肃宁进犯。贺龙决心抓住这个战机，狠打这股敌人。遂令716团在曹家庄正面堵击敌人。
曹家庄位于河间城西约10公里处。当716团人马于曹家庄埋伏好后，2月2日上午9时许，骄横的日军大摇大摆地进至曹家庄。716团三个营同时出击。日军猝不及防，只一个回合就被打败了。几分钟后，敌人的炮火又密集了，指战员们很沉着地作第二次反冲锋的准备。
120师在进入冀中之前，就对指战员进行了平原作战特点的教育，战士们知道平原打仗和山地不同，火力容易发挥，运动容易暴露目标。所以，不管敌人炮火多么厉害，战士们都沉着不动，不靠近不打。
双方相持了两个钟头，后来敌人连着两次冲锋都被击败，开始动摇。716团乘机冲出，与敌短兵相接，敌不支，退守曹家庄东面的坟地。716团3营绕到敌背后，一顿手榴弹打得敌人慌张地向杜中保挑省。然杜中堡已为716团1营占领。敌再次遭到猛烈火力杀伤，只得折向中堡店。
下午3时，任丘敌分三路增援，亦被贺龙预先安排的兵力击退。
当夜，黄新廷指挥1营乘夜色，摸到中堡店村边。隔墙扔手榴弹。炸得鬼子连夜向河间逃窜。1营立刻追击，一直追到河间城。敌人进了城，1营指战员也跟进城，并占领了一部分街道，直到第二天上午才撤出河间。
这一仗，毙伤日军140余名，缴获枪支弹药一批。敌人震动了。老百姓看到120师打胜仗，高兴极了，杀猪、磨面、蒸糕，慰劳部队，且纷纷传说贺龙带兵到冀中救老百姓来了。
河间之敌在曹家庄吃亏后，恼羞成怒，又从沙河桥、献县等据点纠集千余人，带大炮10门，由大队长汤田凯带领，于2月4日向驻大曹村的716团2营阵地发动讲攻。2营指战员沉着应战。团长黄新廷闻讯，急带李书茂、张霖、宋仁荣等几个参谋，从团部所在地刘家疃赶到大曹村。指挥部队依托房屋、沟坎、坟地打击敌人。国民党驻120师的联络参谋陈宏谟也来到了大曹村，表示要把战斗情况向上报告。
在2营阵地上，营长蔡久率两个连百余人同400余日军展开激战。指战员发挥近战之长，连续4次打退敌人进攻。
1营阵地前也留下日军累累尸体。
穷凶极恶的敌军见强攻不成，竟施放毒气。一时间，阵地上烟雾腾腾，呛得人眼泪鼻涕直流。指战员们用毛巾裹雪堵住鼻子，继续歼敌。双方激战至夜11时，716团官兵与敌展开了白刃格斗，敌不支，大败而逃。黄新廷下令人马乘胜追击，一直追到河间城下。
这一仗，敌又死伤300余人。
由于是首次平原作战，120师指战员还不善于利用地形地物，因此伤亡200多人。
这期间，中共北方分局根据中共意见，决定由贺龙、关向应、程子华、吕正操、黄都敬五人组成冀中区军政委员会，贺龙仟书记。冀中部队，由他统一指挥。
贺龙，这个贫农的后代，从他两把菜刀闹革命始，就同人民结下了血肉的联系，在革命的大熔炉里，他被锤炼成中国共产党领导下的人民军队的领袖之一。他受到了人民的真诚爱戴，他也更加热爱人民。他对自己的部队要求十分严格。对损害群众利益的行为，稍有一点都严加处置。
在陕北，一次急行军中，天气很热，大家走得很渴，路过一个村庄时，恰遇一年轻女子担水而来，时有两个参谋，拦住了这个年轻女子，没容那女子把桶放下，便一人抱一桶，把头伸进桶内喝了起来。恰好贺龙骑马走过，见此情景后，他气坏了。当时把两个参谋狠狠地批评了一顿。他发着火，大声说：“太不尊重群众了！为什么不要人家把桶放下再喝？要写检查！要在党的会上做检查！”那两个参谋被他批评得哭了，但他的火气一直不减。事后，他找到那两个参谋，语重心长地说：“同志，不要忘记，我们是人民的军队啊！”
120师在他这种作风培养下，完全成了一支无产阶级的新型军队。一到冀中，这支部队就和这里的人民血肉相连了。
广阔的冀中平原使鬼子的机械化部队能充分发挥优势，八路军如何扬长避短？贺龙认为，必须坚决地贯彻毛主席的人民战争思想，发动群众，依靠群众，挖洞挖沟，改造平原。
3月19日，日寇又以其27师团宫崎联队全部、驻平汉路10团一部和驻北宁路山下部队共9000人，开始了更大规模的“围攻”，阴谋夹击120师领导机关，占领大城、文安、肃宁3县。贺龙采取了不以固守城市为目的，而以盘旋式打圈的战法，寻机歼敌，使宫崎联队企图终未得逞，于4月1日以失败而告终。
贺龙在率领部队同敌人斗争的同时，也同鹿钟麟、张荫梧等国民党顽固派进行针锋相对的斗争。
1939年1月，蒋介石在国民党中央五届五中全会上提出了《限制异党活动办法》。张荫梧见了兴奋异常，认为其与共产党争夺冀中的时候到了，遂派了一批亲信到冀中暗中活动，策动柴恩波叛变，脱离八路军。
柴恩波出身于地主家庭，早年在吴佩孚手下当过连长，是个利欲熏心之徒。后来，他当上了新镇县保安队长。抗战之后，被保属省委任为河北游击军12路司令。被南中军区任命为独立2支队司令，驻防新镇一带。柴虽然接受了八路军的任命，但他官迷心窍。分别与日本人和鹿钟麟秘密勾结，见风使舵，三面周旋，待价而沽。
他与文安县的李千春、雄县的张来平、张镇维持会长能万东等反动势力勾结在一起。在其舅父、原新镇县长、CC分子王宗琦与鹿钟麟、张荫梧派的代表方平五等人策动下，柴表示愿投靠国民党和投降日本，并接受国民党委任的“冀察游击军第2师师长“职。张荫梧在陵川得到柴恩波率部归降的消息。十分高兴，张给蒋介石的电报中说：柴周波为保存实力，为施行曲线救国，已与日军接洽，被委为冀中剿匪总司令。名虽投敌，实际仍为本党做工作，俟时机成熟，定率部反正。
柴恩波依靠日军的武力支持，控制了新镇一带，并伙同李子春占据了文安县，伙同张来子占据了雄县。在这股投敌逆流的影响下，大清河至永定河之间地区的一些抗日不坚定分子和土匪武装也像雄县的杨文风，新城县的王凤岗、汪东升。永清县的王禄祥，霸县的刘凤全、黄锡标等，都相继投敌。
2月20日，柴恩波公开叛变，散发反共宣言和标语，声明脱离冀中军区领导，投靠鹿钟麟。扬言“拥护鹿主席，统一河北行政”，同时扣押了2支队政治委员、参谋长、政治部主任及全体共产党员干部共百余人。并且包围了文安县抗日民主政府。扣押了文安县长、大队长等领导干部。其散发传单，声称他管辖的文安、新镇两县，直属河北省政府。
能否正确解决柴恩波叛乱事件，关系到冀中抗日武装的巩周。当时，许多“两面倒”的武装都在观察势态发展。事件发生后，贺龙立即主持召开军政委员会扩大会议，商讨解决办法。会上，对武力解决柴恩波的叛乱意见不统一。有人指心这样做会影响统战政策及国共关系，缘由是柴虽暗中投降日本，而公开投靠的是国民党。有人说柴的警卫营有9挺机枪，打起来，弄不好造成大流血还有人说朱占奎的一个团靠近柴恩波，朱是柴的把兄弟，朱会助柴的。贺龙听了大家意见后，很严肃地说：“解决柴恩波，是冀中部队的事。与国民党无关。而且柴通敌叛国，扣押我干部，破坏抗日，是个地地道道的汉奸，难道我们对这种人还讲客气、讲仁慈吗？”
贺龙的一番话，说得与会者无不点头称是。但是，在如何解决上，贺龙、关向应还是讲策略的，他请吕正操写信给柴恩波，晓以大义，以示利害。贺龙将柴的叛乱及处理打算报告了毛主席等人，电文说对柴若不能得到和平解决之时，即以坚决袭击动作解决之。
虽经对柴作工作，然柴毫无性悔改表示。吕正操决定武力解次。贺龙问吕：“要不要120师帮你？你要一个团出一个团，要一个营出一个营。”
吕正操提出请120师帮助。贺龙即命令715团1营协助冀中地区三分区部队平定叛乱。出兵之前，贺龙向吕正操建议，把朱占奎调到军区来，吕同意。刚好朱到军区有事请示。贺龙见了，就借故把朱请到120师。之后，部队出击。只在文安县以西打几个小仗，就把叛乱平息了。援柴部的指战员大部分是积极抗日的，当柴的面目暴露后。就纷纷离开柴。柴见大势不妙，便带着几个亲信，公开投靠了日本人。
柴的舅父王宗琦在冀中军区剿叛部队到达之前，即将一部分干部交给驻新镇的日军司令部。被扣干部坚贞不屈，正当办理所谓“交人手续”之时，独2支队参谋长、被扣之干部李剑卜挺身而出，以身藏之手枪击毙向他们讲话的日军司令官。趁一时混乱，被扣干部一部分逃出虎口，一部分当场牺牲。李剑卜在逃抵大清河泗水渡河时，因不会游泳，又不肯连累同志，溺水殉国。
柴恩波叛乱被解决后，贺龙、关向应致电毛主席等，汇报了经过。
