抗战胜利之后，东北便成为了国共双方争夺的焦点，为了尽快解放东北，八路军，新四军等部共十万大军从陆路，海陆向东北进军。为了加强对东北地方政权的建设，各根据地抽调了两万名地方干部，这些都是各地区的骨干力量，有着丰富的作战经验和斗争经验。
去东北之前，不少部队都收到了中央关于东北情况的通报，在层层向下传达时，却将本来就已经夸大的情况越说越乐观，说东北遍地都是日本人留下来的武器弹药，到东北就是住大城市，吃大米白面，到东北的官兵也都会每人提一级。很多部队信以为真，都大方地把武器装备留了下来，给留守部队。
不过有一支部队没有听信传言，那就是黄克诚的新四军第三师，新四军第3师是抗日战争时期，坚持苏北盐阜、淮海地区抗日斗争的主力部队，是在八路军南下部队 8个团和新四军第6支队1个总队发展起来的。师长是黄克诚，副师长刘震，副师长兼参谋长洪学智，政治部主任吴法宪。
新四军第三师的实力十分强大，1945年进军东北的时候下辖四个主力旅和三个特务团共35000人，装备精良，战斗力强悍，也是进军东北的部队中人数最多，战斗力最强的一支部队。师长兼政委黄克诚是湖南永兴人，1925年入党，1928年跟随朱德，陈毅参加了湘南起义，之后又上了井冈山，后来又到彭德怀的红三军团担任第3师政委，第一师政委，红军第三军团政治部主任。抗日战争爆发时，黄克诚任八路军总政治部组织部部长。
黄克诚是一个敢于说真话，实事求是，敢于同不良倾向作斗争的将领，他并不相信别人所说的那些话，坚持要让部队带着武器去东北。黄克诚率领新四军出关之前，华中局首长对他说：“中央通报，东北武器装备很多，你们现有的武器可以留下来交给地方。”
黄克诚不同意，他坚持让部队全副武装，以防不测。当时新四军军部要求他们停留一段时间，协助山东部队作战，但是黄克诚认为兵贵神速，进军东北的任务更加重要，所以不同意继续留在华东战场。黄克诚还以个人名义向军委发电请示，军委来电：“为了迅速达成战略任务，新四军3师应在到达山东后，日夜兼程北上，不能在山东担任作战任务。”因此，新四军第三师成为了唯一一支齐装满全，全副武装到东北的部队。
在八路军，新四军等部队进军东北的同时，国民党军也在为进军东北做准备。1945年10月22日，蒋介石派他的心腹将领杜聿明到东北主持军事。10月下旬，蒋介石又让美国海军第七舰队出动20多艘军舰将国民党军13军的三个师两万人和52军的两万多人运送到了秦皇岛，这些都是蒋介石的精锐部队，装备精良，战斗力强悍。
1945年11月13日，杜聿明率领13军，52军来到了山海关前线，对山海关发动进攻。此时解放军各部队的形势十分危急，很多部队到东北后，根本没有得到想要的新枪还有大炮，这里还不是老解放区，连帮忙运输伤员的老百姓都见不到。11月16日凌晨，杜聿明指挥13军对山海关发动强攻，很快突破了山海关。
山海关失守后，林彪指挥部队在锦州一带设防。此时，山东军区第一师8000多人在师长梁兴初，政委梁必成的率领下赶到了距离锦州不远的兴城，这支能征善战的部队也没有带多少武器，而且经过长途的行军，连鞋都跑掉了，部队状态很差，官兵十分疲惫。林彪视察了部队后，十分愁闷。
1945年11月24日，杜聿明指挥13军，52军在进行500公里的长途奔袭后，到达锦州城下。锦州是辽西第一军事重镇，是东北和关内联系的交通枢纽，而守卫锦州的只有李运昌的第19旅，杜聿明在26日上午占领了锦州。杜聿明在占领锦州后，依然不愿意放过解放军主力，继续向前进攻。
而此时林彪手里只有一个梁兴初师，紧急关头，黄克诚率领的新四军第三师及时赶到，让林彪欣喜的是，黄克诚的第三师并没有和其他部队一样，空着手到了东北，而是全副武装到了东北，他立刻命令黄克诚的第三师阻击杜聿明的部队。
杜聿明也知道肯定会有援军增援，但是令他没想到的是，当时林彪仅仅派了新四军的第三师一支部队。杜聿明听到报告后就笑了，觉得林彪是螳臂当车，不自量力，敢用一个师去挡他的两个军，不过很快侦查参谋就前来汇报，林彪派来阻击的这个师有三万五千人之众，且装备精良，战斗力强悍，都是在苏北和日军作战多年的新四军老部队，比国军的一个军人数都要多，杜聿明紧急命令部队收缩防线，防止被解放军包围，林彪这才遏制住了杜聿明的攻势，刚开到东北的各部队也都有了喘息休整的机会。
黄克诚之前的做法到东北后，很多人才知道完全是正确的，很有先见之明。黄克诚到东北后，又根据东北的形势，向上级建议，进军东北的八路军和新四军部队暂不在大城市和交通干线作战，而以一部主力占领中小城市和广大农村，建立根据地，逐步积蓄力量，作长期斗争准备。
中央采取了黄克诚的建议，而黄克诚带来的新四军第三师，也演变成了多支劲旅，新四军第3师第7旅后来发展为东北野战军第六纵队第16师，第四野战军第四十三军第127师；新四军第3师第8旅发展成为东北野战军第二纵队第4师，第四野战军第三十九军第115师；新四军第3师第10旅发展成东北野战军第二纵队第5师，第四野战军第三十九军第116师；新四军第3师独立旅发展为东北野战军第二纵队第6师，第四野战军第三十九军第117师。
新四军第三师的三个特务团加上地方武装一部分，合编成东北民主联军第七纵队（司令员邓华、政委陶铸），也就是后来的第四十四军。这些部队都是东北野战军的主力军，新四军第三师的干部，如黄克诚，洪学智，刘震，吴法宪，彭明治，胡炳云，钟伟等人都在解放战争中立下了赫赫战功，走出来的开国将军就有十多位之多。
