整编第七十四师，是蒋介石特别倚重的“王牌军”，也是他发动反革命内战的主要资本之一。为了把这支嫡系部队培养为“模范军”，训练为“精锐之师”，蒋介石煞费苦心，倾注了大量心血。整编第七十四师原为七十四军。最早任该军军长的就是蒋介石的心腹干将王耀武。蒋介石的外甥俞济时当过该部五十八师师长。这个部队受过美国军官训练，全部美械装备。美国的特使马歇尔检阅该部时大加赞美，蒋介石自然备加褒奖，宋美龄也曾亲自到七十四师讲话，代表“委座”慰勉全师。在南京一次高级将领集会上，蒋介石亲口指定七十四师为国民党军队的“典型部队”，命令各部队的一切教育训练都要以七十四师为榜样。
这个备受蒋介石宠爱的“天之骄子”，一再充任国民党陆军总部的南京警卫部队，成为拱卫蒋家反动王朝的“御林军”。
七十四师师长张灵甫，是个“跤脚将军”。在抗战期间，“高安一役，折了一条腿，后虽在港就医，终成残跛”。他是蒋介石钟爱的心腹干将，美国主子培植的得意门徒。他生于“家道殷厚”的“西安望族”。身材魁梧，个性强暴，崇拜拿破仑、希特勒。他先是毕业于黄埔军校四期，后又受训于“陆大”甲级将官班。抗战期间，蒋介石以其作战有功，一再擢升，几乎年年晋级受奖，由团长而旅长，由旅长而副师长、师长，由师长而副军长、军长。常德之役，还被蒋介石誉为“模范军人”。湘西会战，荣获美国金质自由勋章。
被国民党反动派吹嘘为“常胜将军”的张灵甫和他的“常胜军队”七十四师，1946 年8 月开往苏北走上进攻华东解放区最前线的时候，国民党徐州绥靖公署的副主任李延年，竟因为手里有了这张“王牌”而忘乎所以，他在淮阴大吹什么“有十个七十四师，就可以统一全中国！”张灵甫也因为主于的赏识而十分嚣张，他对左右反复申述蒋介石的话：“一年之内不消灭共产党。死无葬身之地。”
刚愎自用的张灵甫，既看不起他的顶头上司汤恩伯，又认为其他将领都是草包。这次北犯鲁中，他竟认为“山东战局全部改观”之时，正是他邀功受赏之日，决心“一鼓作气，攻下沂蒙要地，为山东之部队做出样子。”
在漆黑的夜幕掩护下，5 月13 日晚，华野各主攻部队悄悄地开始出击。
第一纵队，以小部对敌第二十五师发起进攻，该敌误以为自己受攻击而求自保，无暇他顾。我主力则在山峦中迂回，从该师与第七十四师的结合部直向纵深猛插，抢占了天马山、蛤蟆崮等制高点。
当晚，第八纵队以相同的战术，从第七十四师与第八十三师之结合部插入，夺取制高点磊石山、桃花山等。第四、第九纵队也向当面之敌进攻，攻占了黄鹿寨、佛山、马牧池、随家店一线。
..
很快，华野对敌七十四师的包围态势大体形成。
进攻之初，骄傲的张灵甫，满不在乎。在他看来，这不过是些“小部队夜袭”，或是“部分兵力反击”。他甚至说什么：“不要大惊小怪，共军想一口吃掉我七十四师，甭说不敢作，恐怕他们想也未必敢想！”他命令部队照旧执行14 日攻占坦埠的计划。
14 日上午10 时，敌前线报告：华野已攻占天马山、磊石山等要点，并正向垛庄、万泉山前进，张灵甫这时才如梦初醒，惊出一身冷汗，他判明华东野战军确有围歼七十四师的意图。
张灵甫立刻命令七十四师放弃北进，迅速向孟良崮、垛庄方向撤退，并拼力向我一纵队反扑，企图打开返回垛庄的通路，沟通与敌二十五师的联系。
想退！进由得了你，退就由不得你了。解放军让出路来让你放心前进，那是“请君入瓮”。现在，解放军要做的，就是紧缩合围口，实行“瓮中捉鳖”。
此时，解放军的紧迫任务，就是尽快夺取垛庄，断敌退路，封闭合围口。
15 日拂晓，一支神兵如从天降，突然从敌七十四师的背后杀出，迅速抢占了沂蒙公路上敌人赖以进退的唯一通路——垛庄。
这支神兵，就是在鲁南敌后隐蔽待机的我第六纵队。
粟裕在他的回忆录中写道：
在战役指挥中设想可能出现的情况，走第一步就预想到第二步，有时要巧妙地预留伏笔，是灵活用兵的重要一着，此次我军诱敌深入，而又预伏第六纵队于鲁南待机，这着棋，一旦动起来，全盘就活了。①
“星夜飞兵，兼程北上！”这是由陈毅、粟裕、谭震林签发的十万火急电报。
纵队司令员王必成、政委江渭清、副司令员皮定均以及参谋长杜平， 12日中午接到命令后，当即商定：以十八师为左翼，十六师为右翼，纵队部率十七师居中，于当日黄昏时分向东北方向火速进军。
当时，六纵的各部队分散在几个地方。为了争取时间，纵队“双管齐下”，一面通知附近各师师长、政委到纵队部接受任务，一面派人飞骑去距离纵队部较远的部队传达作战任务。
任务紧急，各部队边行
军边动员。
一听说回鲁中，参加围歼七十四师，整个纵队干部、战士的战斗情绪空前高涨。因为七十四师是六纵的老对头、老冤家，六纵早就憋足了这股劲。
1946 年冬季，六纵队两次执行过涟水保卫战的任务，对手就是这个曾经满以为在我解放区可以“长驱直入”的七十四师。
第一次涟水保卫战，在涟水城下的黄河畔，六纵队歼敌三千多人，打退了七十四师的猖狂进攻。
第二次涟水保卫战，六纵队再一次给敌七十四师以沉重打击，胜利完成了阻击任务。但因众寡悬殊，六纵也付出一定代价。
所以，六纵队对敌七十四师怀有特别的仇和恨。司令员王必成更是耿耿于怀。
在由华中转入山东，投入粉碎国民党军重点进攻的作战时，王必成向粟裕提出过的唯一要求不是别的，就是“打敌七十四师，绝不要忘记了六纵队！”
粟裕完全熟悉王必成这员虎将的脾气，当即给了他满意的答复：“你放心，打七十四师，一定少不了你们”。
现在，盼望的时刻终于来到了。
飞兵北上，意味着任务紧急，意味着动作神速，意味着短时间完成长距离奔袭。
二百余里行军，要全靠开动两条腿，在两昼夜完成，这是何等艰巨的任务！人民战士不是“神行太保”，但人民战士练就一副“铁脚板”。出发的号令一下，干部战士即刻起程强行军。
沂蒙山区，岗峦层迭，道路崎岖，行军困难重重。但是，“打上孟良崮，活捉张灵甫”的口号激励着每一个人，全队始终高速度开进。
14 日下午5 时，十八师主力部队全部赶到垛庄以南和东西长命一线集结。
部队一来到这里，听到一阵阵排炮的巨响，看到一颗颗照明弹的腾飞，战士们都说：“七十四师习惯于把山炮当作机枪打，靠美械装备过日子，这次他们日子过不长喽！”
深夜，满天乌云，漆黑一团，这是老天给华野的最好掩护，十八师在黑夜中对垛庄之敌发起进攻。
垛庄，敌人以为是他们的可靠后方，这里既有坚固的守备工事，两侧又有强大的兵团保障，所以，只留了一个辎重连守备。
出乎敌人的意料，偏偏有一支奇兵从背后杀出，只用了半个小时，就把守敌收拾干净。
汤恩伯深知垛庄一旦被占领，对战局将意味着什么，亲自指令七十四师要派重兵把守垛庄。张灵甫发现我华野对他实施围攻后，急调他的运输团上校团长带了一千多人赶下山来增强垛庄防务。可惜，已经晚了。我军已先敌一个小时占领了垛庄，运输团长成了送上门的俘虏。
至此，一向以为没遮拦的“王牌军”——七十四师，就在这一天一夜间，被我一、四、六、八、九纵队团团围住，压在了以孟良崮为中心的狭长地带。
整编七十四师被围困的消息传到南京总统府，蒋介石听后心里不禁格噔一下，眼前顿时出现一片黑暗。本来坐等捷报的陈诚也坐不住了。
从南京总统府发出的电报雪片似地飞向孟良崮，蒋介石一面好言抚慰张灵甫，一面加速调兵增援张灵甫。
为了最后的挣扎，蒋介石亲飞徐州督战。
困顿中的蒋介石，脑子一闪念，竟异想天开地部署了所谓“磨心战术”。
他企图一面以七十四师为“磨心”，将华东野战军主力紧紧吸在孟良崮周围，一面紧催敌第五军、十一师、六十四帅等共十个整编师，从新泰、莱芜、河阳、汤头等地赶来增援，从而合击我军于蒙阴以东、汶河两岸地区。
忧心忡忡的蒋介石脸上又有了笑意，他给张灵甫打气：“抓住共军主力，实为难得之良机，务必奏奇功于一役。”
陈诚也为张灵甫鼓劲：“我们已下达了最严励的命令，命令外线部队同你们密切配合，你们也要密切配合，来一个内外夹击，中心开化，尽歼顽敌！”
汤恩伯更是忙碌，一回“寒西电令”，一回“删已电令”，对张灵甫既怕又捧，说什么“贵师为全区之枢纽”，“只要贵军站稳，则可收极大之战果”。
此时此地的张灵甫，面对我军的重兵包围，不知死期已至，而是表现为盲目的乐观自信。他把七十四师看作是个“王铁蛋”，自以为“战斗力强，建制完整，兵团集中”，“共军想吃也吃不动”。主子们给他一打气，胆子更壮了，气更粗了，竟自鸣得意他说什么“以我张灵甫为诱饵，把共军吸引在我周围，有利于四面夹击”，“两下一挤，共军就完蛋了。”
事实上，等待张灵甫的，已是来临的末日。
当时，尽管国民党的白崇禧和陈诚，奉蒋介石之命，匆匆忙忙赶赴临沂指手划脚地作新部署。陈毅针锋相对他说：“白崇禧、陈诚叫张灵甫居高临下，中心开化，我就叫张灵甫片甲不留，自掘坟墓！”
谭震林嘲弄道：“瞧瞧
蒋介石、陈诚的‘天才’指挥吧，又是一着臭棋！”
粟裕也慢悠悠他说道：“张灵甫啊张灵甫！这下子要演一出‘马谡失街亭’了！”
自信归自信，粟裕却不敢松一口气。因为在以往的战役中，一般只要对敌人达成战役合围，基本上就稳操胜券，而这次战场态势特殊。我军五个纵队包围着敌第七十四师，敌军却有十个整编师（军）包围着我军。
鹿死谁手，尚待决战。
此时的关键，一是围歼七十四师能否迅速解决战斗；二是阻援力量能否挡住敌之援军。
为了密切观察和指挥战事，粟裕立即带领少数参谋、机要人员，将指挥所向前推移，进入艾山脚下的一条山沟里。
这里的岩洞很多，号称“千人洞”。其实，大的不过六、七米，小的只有一、二米。前线指所设在一个“扫把形”的山洞里，洞顶还不断“嘀嗒嘀嗒”地漏水。
粟裕叫人把洞门口石头搬动搬动，形成一个抵挡敌机飞弹的墙。从老乡那里买来了一些麦秸，在洞内铺成最简易的地铺。一部十二门的交换机，三门电话单机，沟通了总部和各纵队的联系。
谁能想到，就是这个潮湿、狭小的岩洞，竟是叱咤风云的一代名将指挥千军万马的司令部，竟是创造震惊中外的“百万军中取上将首级”光辉战例的军事圣地。
随着对敌七十四师进行总攻的快速节奏，粟裕从这里发出一道道紧急命令，一个个重要指示。
他要求炮兵给素称“铁军”的七十四师以毁灭性的打击。他命令各部队抓紧敌人挤成一堆的时机，集中强大炮火实施猛烈轰击！
他要求部队不要怕敌人天上的飞机和地面的援兵，他指出：我们有困难，敌人更困难，一定要坚持下去，不能有丝毫动摇！
他传令三军：蒋介石突击我们反包围，拼死和我们决战，我们要不惜任何代价拿下孟良崮，坚决消灭七十四师，不让敌人跑掉一个！
如果说，部队的战斗生活还有什么间隙的话，干部、战士还有什么休息的话，那么，对于统帅部的粟裕等全体人员来说，几乎不晓的什么是睡觉，什么是休息。已经度过的，正等待他们的，除了不眠之夜，还是不眠之夜。
两军决战的时刻，拼个你死我活的时刻，敌我双方都是全力以赴，几乎每个山头都要经过几番争夺，整个战场呈现出更加紧张、更加猛烈、更加残酷的战斗状态。
黄崖山，距孟良崮只有十多华里，是敌二十五师通往孟良崮的最后一道屏障，一越过黄崖山，经过一片开阔地，就能与七十四师联成一片。
抢占黄崖山，守住黄崖山，阻敌援兵，保证主攻部队作战胜利，任务非常重要！
粟裕拨通了王必成的电话：“先敌占领阵地，不惜一切代价拖住敌二十五师！”
王必成：“请放心，我六纵将竭尽全力，赴汤蹈火，坚决完成任务！”
15 日拂晓，黄崖山上薄雾弥漫。
同时赶到山脚下的敌我两军立即展开了争夺战。六纵由东南坡向山上冲，敌人从西北坡往山上爬。双方的较量，完全集中在抢时间，争速度上。
华野六纵十八师，不顾长途急行军的劳累，攀悬崖，跨沟坎，越绝壁，冲破一切障碍，终于先敌一步抢占了制高点。
这时，一股敌人离山顶只有四五十米了，他们在督战队的逼迫下，正拼死拼活地向上爬。我抢先占领山头的十八师，迅速利用有利地形，以迅雷不及掩耳之势给敌人以突然打击。六○炮、轻重机枪、冲锋枪等所有步兵火器一起向敌群猛烈开火，敌人有的被打死打伤，有的滚下悬崖，活着的鬼哭狼嚎，滚下山去。
中午，敌二十五师乘我十八师抢占黄崖山部队立足未稳，以两个营的兵力，用密集队形，冒死向山上进行集团冲锋。
粟裕注视着黄崖山的战况，走出山洞，举起了望远镜，他看到两军激烈搏斗，如犬牙交错，一进一退，又一退一进，在山坡短兵相接，展开白刃格斗，十八师战士连挑带劈，英勇冲杀，直打得敌军抱头鼠窜，败退下去。
就这样，敌二十五师先后对我十八师黄崖山阵地进行反复多次冲锋，但不管他上来一个连，一个营，还是一个团，也不管是从正面来，还是迂回进攻，每次都是上来的多，下去的少，始终未能越雷池一步。
六纵其他部队随即勇猛冲杀，一举突人敌阵地，全部占领了万泉山、大山场等要点。
这样，敌人核心阵地孟良崮的侧背，完全暴露在华野面前。
万泉山，是敌七十四师企图在华野包围圈上，打出一条突围通路的希望所在。
14 日，万泉山守敌八十三师五十七团倾全力向我八纵队二十三师阵地疯狂反扑。
粟裕抓起了电话，对八纵司令是王建安说：“建安，五十七团是唯一与七十四师联系在一起的团，一定要割断其联
系，把七十四师变成完全孤立之敌。”
王建安：“请放心，我们一定占领万泉山！”
粟裕沉吟了一下，又对着话筒说：“建安，这肯定是一场恶战，一场硬战，你一定要组织好，不论付出多大的代价，都要完成任务！”
王建安：“是！”
粟裕又追问：“什么时间可组织好总攻？”
王建安：“马上组织，黄昏发起。”
粟裕挂断了电话，拿上望远镜，走出山洞。
没过多长时间，太阳落下山去，夜幕降临，东方天空上的月亮随着夕阳余晖的消尽，渐渐显出圆圆的轮廓，继而皓月的清辉撒满了大地。充满硝烟的战场暂时悄然进入了一个依稀朦胧的世界。
蓦然，一声嘹亮的号角划破寂静的夜空，八纵对敌发起攻 击。
顿时，山上山下枪声大作，犹如狂风骤雨。照明弹此起彼落，亮如白昼。
敌人依托山头阵地，利用悬崖陡壁，以石块垒成围墙，殊死顽抗。
粟裕从望远镜里看到万泉山上烟雾弥漫，稍远处只看到人影晃动，杀声如雷。
战斗延续八个小时，呈胶着状态。
但我军越战越勇，敌人顽强，我们比敌人更顽强。敌人的围墙被我炸开一个缺口，战士们立即奋勇冲上山顶，迅速将突破口撕开。我突击队占领阵地。
敌人连续三次反扑，都被击溃了。
天快亮时，战斗才结束，敌五十七团全部覆灭在万泉山上。
在其它山头阵地上，战斗更激烈。
敌人依托巨石，居高临下，不断对我发起反冲击。从战术上来说，依托阵地的反冲击，可以给对方以相当的杀伤，何况我军为了争夺每一个山头，要从下向上仰攻，每克一点，往往经过数次、十数次的冲锋，反复争夺，直到刺刀见红，其激烈程度，为解放战争以来所少见。
这的确是一场恶仗，是一场硬战。
华野指战员发扬英勇顽强的战斗作风，逐次粉碎敌人的顽抗，缩小了包围圈。
张灵甫在华野强大攻势的重压下，组织了大规模的反击。他们像一只无头苍蝇来回乱撞，先向南，又向西，后又向东寻隙冲击，试图突出重围，均被华东野战军击退，并遭到惨重杀伤。
15 日晚，敌军已被压缩于东西三公里、南北二公里的狭窄山区。该地草木极少，水源奇缺，除了石头还是石头。
原来大声叱斥部属要“沉着、沉着”的张灵甫，面临末日到来的时刻，自己也沉不住气了。
张灵甫站在战壕内，望着山壁陡峭、怪石耸立、草木稀疏、方圆不过五里的孟良岗，望着处境狼狈的七十四师，近四万人马云集在山上，饥无食，渴无饮，工事也无法构筑，人马无处隐蔽。所有的汽车、大炮、坦克在上山时都丢给了共军，让共军不花一文钱，捡了一个大便宜。再看山上那些曝晒在太阳下的士兵，敞胸露怀，歪戴着帽子，趿拉着鞋，一个个满脸土垢，蓬发如鬃。
看到这里，骄横的张灵甫禁不住暗自叹气。
顶又顶不住，突又突不出去，张灵甫唯一的招数就是求援。
他远向蒋介石求援，近向左右邻求援。报话机传出的张灵甫的呼救声，越来越急促。他甚至不得不一反往日的趾高气扬、目空一切的骄横姿态，向敌二十五师师长黄百韬、八十三师师长李天霞苦苦哀求：
“黄师长..赶快向我靠拢！赶快向我靠拢..”。
“李师长，看在你我兄弟一场，在兄弟危难之机，拉兄弟一把吧！..”
蒋介石眼看着“王牌军”快要葬身沂蒙山区，急红了眼，对各增援部队下了死命令。就在16 日上午8 时，七十四师覆亡前的八个小时，蒋介石给增援部队发出手令，威逼各部援兵将领说：
“如有萎靡犹豫，巡逡不前，或赴援不力，定必以贻误战局，严究论罪不贷！”
这无异于把尚方宝剑架在了他们的脖子上。
汤恩伯知道了事态的严重性。他不停地向“兵团各部”发急电，一面严令增援部队“不顾一切，星夜进击”，“击破共军之包围，救袍泽于围困”；一面用乞怜的语调，希望各部队发扬什么“亲爱精诚之无上武德与光荣”，说什么“岂有徘徊不前，见危不救者，绝非我同胞所忍为，亦恩伯所不忍言也。”
可惜，蒋介石也好，汤恩伯也好，软硬兼施都不见效，直至16 日下午， 各路援敌始终没能突破华野包围圈一处。
16 日凌晨，浓雾沉沉。
华野各部再次发起攻击。首先集中强大的炮兵火力，向敌军密集的山头、高地猛烈轰击。在浓烟和火光中，敌人的血肉与岩石碎片齐飞，形成一片混乱，各纵队步兵在强大炮火掩护下猛烈冲击，越战越勇，指战员不待上级命令，哪里有敌人就往那里冲。
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16 日中午，磨盘似的孟良岗和光秃秃的六○○高地等山头，已经成为残余敌人和辎重、骡马最后退缩和堆集地了。孟良崮的周围主要制高点，全在我华野各路合围大军的占领之下。
这时，走投无路的国民党“王牌军”，再也经受不住我军的沉重打击了。
我军每一发射向拥挤、混乱不堪敌群的炮弹，爆炸的弹片连带着四溅的碎石，都能杀伤大片敌人。
下午两时半，华野各路大军以排山倒海之势，从四面八方向孟良崮压来。
一时间，冲锋号声，枪炮声，呐喊声，响成一片。
孟良崮很快变成埋葬蒋家“王牌军”的墓地。
师长张灵甫被我战士的汤姆冲锋枪子弹击中后脑壳，肥硕高大的身躯不由自主地倒在了血泊中。
5 月16 日 16 时，全国人民将会永远记着这个“喜见贼师精锐尽”的胜利时刻。
粟裕立即打电话报告陈毅：“军长，我们把七十四师这个全部美械装备的‘硬核桃’砸烂，吃掉了！”
“好！我在电话里向全体将士们祝酒祝捷！我这就去看看。”电话的另一端传来陈毅的一阵开怀大笑。
粟裕大踏步走出指挥所，登上刚被一阵暴风雨洗刷过的孟良岗顶峰，迎着一轮红日放射出的光辉，纵览飘扬着我军胜利红旗的远近山岗，领略“喜见贼师精锐尽”的胜利情景。
这时，一名工作人员拿着向党中央报捷电报文搞，来到粟裕身边，请他签字。
粟裕看了一下，连连摆手，拒绝签字，他说：“命令各部队重新汇报战果，对歼俘敌人的数字，要力求准确无误；命令各部队必须继续搜查，不可放松警惕，特别是一些在比较隐蔽的山沟里，要仔细搜查，没有命令，不许停止。”
粟裕身边的人都有些迷惑不解，连陈毅也不知道粟裕要于什么。
粟裕解释说：“兵书上说‘穷寇勿追’，就是说狗急了要跳墙，弄不好会被狗反咬一口。我们主张打歼灭战，就是要追穷寇；不论这只狗发疯也好，跳墙也好，必须把它确确实实地彻底打死才行。我把歼俘敌人的数字，与敌七十四师实编数字作了反复核对，还差七千人左右。这不是一个小数目，弄不好会给我们带来不必要的损失。”
果然不出所料，在一条隐蔽的山沟里发现了这批正准备突围的狡猾敌人。我军及时予以全歼，无一人漏网。捷报传来，在场的人，无不钦佩粟裕将军料敌如神和高超的指挥艺术。
特别是陈毅格外高兴，紧紧握着粟裕的手说：“老伙计，这个仗，你硬是越打越神了！”
孟良崮战役，歼敌三万二千余人，彻底粉碎了敌统帅部“鲁中决战”的计划，严重挫败了敌人对山东的重点进攻。张灵甫被击毙，七十四师被全歼的噩耗，像晴天霹雳，震撼了整个国民党反动统治中心。
蒋介石痛心疾首，气急败坏，惊叹：“以我绝对优势之武力，竟为劣势乌合之匪众所陷害，真是空前大损失，能不令人哀痛。”王耀武更是哀号：
“对七十四师之失，有如丧父之痛。”国民党军的战史在评述这一战役时说：
共军“在我军云集区内..竞能大胆集中兵力，围攻我七十四师，此诚一般始料所不及，亦造成奇袭之基本原因。”1947 年5 月22 日，新华社就孟良崮战役发表述评，这也代表了党中央和毛泽东对这次战役的看法：
华东人民解放军和华东解放区的人民，在全国人民的爱国自卫战争中，担负的任务最严重，得到的成就也最荣耀..
